这个上官婉儿是上官仪的孙女，因上官仪犯罪被杀，她随母亲被罚在宫中为奴。
上官婉儿聪明伶俐，饱读诗书，博览经史，文思敏捷，才华出众，又因长期住在宫中，耳濡目染，加上个人的精灵，对政治事物也颇为熟悉。
武则天对她深为赏识，经常让她参与讨论一些政事，草拟一些政府文件，形同私人秘书。
上官婉儿虽然官大势大，但住在皇宫里，明显寂寞，因为皇宫里，不是宫女，就是太监。所幸的是，武则天喜欢小白脸，所以，皇宫里有俩名男子，那就是张昌宗和张易之兄弟。
上官婉儿便与张昌宗有了暧昧的关系，总之，就是不清不楚。
武三思虽然不住在皇宫里，但他经常进宫，对皇宫里的一切了如指掌，对上官婉儿和张昌宗的勾搭，哪里会不知道的？套用阿Q的话，那就是和尚摸得，我也摸得！
张昌宗既然能把上官婉儿弄上手，他武三思凭什么就不能？所以，他与上官婉儿暗渡风月。